Valné zhromaždenie spoločnosti s.r.o. – ako funguje a aké náležitosti má pozvánka na valné zhromaždenie

Je to práve valné zhromaždenie spoločnosti s.r.o., prostredníctvom ktorého spoločníci vykonávajú svoje práva spočívajúce v riadení spoločnosti a kontroly jej činnosti. Dôležitú úlohu valného zhromaždenia možno vyvodiť už z prvej vety § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorý valné zhromaždenie ustanovuje za vôbec najvyšší orgán spoločnosti.

Valné zhromaždenie rozhoduje o najdôležitejších otázkach, účasť je dobrovoľná

Valné zhromaždenie ako najvyšší orgán spoločnosti s ručeným obmedzením tvoria všetci jej spoločníci. Valné zhromaždenie rozhoduje o najdôležitejších otázkach a aj prípadných zmenách v spoločnosti. Účasť spoločníka na Valnom zhromaždení je jeho zákonné právo. Nemôže mu byť uložená ako povinnosť. Právo účasti na rokovaní valného zhromaždenia má aj spoločník, ktorý nie je oprávnený vykonávať hlasovacie právo ani pri jednom z bodov rokovania valného zhromaždenia.

Pôsobnosť valného zhromaždenia

Obchodný zákonník v § 125 ods. 1 detailne vymedzuje, ktoré konkrétne činnosti patria do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti s.r.o.. Medzi tieto činnosti zaraďujeme:

• Schválenie konaní uskutočneným v mene spoločnosti
• Schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej účtovnej individuálnej účtovnej závierky spolu s rozhodnutím o rozdelení zisku a úhrade strát
• Schvaľovanie stanov a ich zmien
• Rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy, ak to bolo zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia
• Rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a o nepeňažnom vklade
• Vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov
• Vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady
• Vylúčenie spoločníka
• Rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy spoločnosti
• Rozhodovanie o predaji podniku alebo jeho časti

Prostredníctvom spoločenskej zmluvy alebo stanov je možné túto zákonom stanovenú pôsobnosť Valného zhromaždenia rozšiť. Jej obmedzenie však Obchodný zákonník neumožňuje.

Valné zhromaždenie s jedným spoločníkom? Je to možné

V prípade, že spoločnosť s ručeným obmedzením tvorí len jeden spoločník, vykonáva úlohy valného zhromaždenia tento jeden spoločník. Podľa obchodného zákonníka všetky jeho rozhodnutia musia mať písomnú formu a musí ich podpísať. V dôležitých otázkach týkajúcich sa spoločnosti, ako je napríklad rozhodnutie o zvýšení základného imania, jeho znížení, či  vymenovaní, odvolaní a odmeňovaní konateľov, je však stanovená zákonná povinnosť overiť pravosť podpisu úradným osvedčením.

Uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia

Uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia spoločnosti s.r.o. znamená schopnosť valného zhromaždenia rozhodnúť požadovanou väčšinou o návrhu uznesenia. Valné zhromaždenie je schopné uznášania v prípade, ak sú prítomní spoločníci, ktorý majú aspoň polovicu všetkých hlasov. Tu opäť poskytuje Obchodný zákonník voľnosť v tom, že v spoločenskej zmluve poskytuje možnosť upraviť uznášania schopnosť aj inak. Pre uznášania schopnosť valného zhromaždenia je možné stanoviť aj nižší počet hlasov ako určuje obchodný zákonník. Ak nie je prítomná potrebná väčšina, hlasovať o návrhoch nie je možné.

Spoločník má počet hlasov na valnom zhromaždení na základe výšky jeho vkladu

Počet hlasov každého spoločníka na valnom zhromaždení spoločnosti s.r.o. sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti. To znamená, že aké percento na základom imaní tvorí vklad spoločníka, také percento hlasov má spoločník pri hlasovaní na valnom zhromaždení. Ak je základné imanie spoločnosti napríklad 10 000 EUR a spoločník vlastní obchodný podiel vo výške 3 000 EUR, má hlasovacie právo 30%.

Pri hlasovaní na valnom zhromaždení rozlišujeme prostú a kvalifikovanú väčšinu

Valné zhromaždenie spoločnosti s.r.o. spravidla rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov. Ani spoločenská zmluva nemôže stanoviť nižší počet hlasov potrebných na prijatie rozhodnutia. Obchodný zákonník vymedzuje situácie, ktoré svojou významnosťou môžu mať pre existenciu a činnosť spoločnosti dôležitý význam. Pokiaľ sa rozhoduje o zásadných otázkach činnosti spoločnosti je potrebné hlasovať tzv. kvalifikovanou väčšinou všetkých spoločníkov. Kvalifikovaná väčšina pre hlasovanie na valnom zhromaždení predstavuje dvojtretinovú väčšinu všetkých spoločníkov. Valné zhromaždenie rozhoduje kvalifikovanou väčšinou v týchto zásadných otázkach:

• Schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom
• Zmena spoločenskej zmluvy
• Zvýšenie alebo zníženie základného imania
• Rozhodovanie o nepeňažnom vklade
• Zrušenie alebo zmena právnej formy spoločnosti

Spoločník sa na rokovaní valného zhromaždenia môže nechať zastúpiť, nie však kýmkoľvek

Na rokovaní valného zhromaždenia spoločnosti s.r.o. sa majú právo zúčastniť všetci spoločníci. Svoje práva si môžu na valnom zhromaždení uplatňovať buď osobne alebo prostredníctvom zastúpenia. Zastúpenie sa uskutočňuje prostredníctvom plnej moci, ktorá taktiež musí mať písomnú formu. V postavení splnomocnenca na valnom zhromaždení môže byť fyzická osoba aj právnická osoba. Na rokovaní valného zhromaždenia môže splnomocnenec zastupovať aj viacerých spoločníkov. Zároveň pre účasť splnomocnenca na valnom zhromaždení platí, že ním nemôže byť konateľ a ani člen dozornej rady.

Na rokovaní valného zhromaždenia sa môže zúčastniť každý spoločník. Nie každý však môže vždy hlasovať

Ako sme už vyššie spomínali, na rokovaní valného zhromaždenia sa má právo zúčastniť každý spoločník, a to aj taký, ktorý nemôže vykonávať hlasovacie právo ani pri jednom z bodov rokovania valného zhromaždenia.

Hlasovacie právo nemôže vykonávať spoločník v prípade, ak sa rozhoduje o jeho nepeňažnom vklade, o jeho vylúčení zo spoločnosti alebo o podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti. Pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa na jeho hlasy neprihliada.

Kto a ako často zvoláva valné zhromaždenie spoločnosti s.r.o.?

Valné zhromaždenie spoločnosti s.r.o. zvolávajú konatelia, a to minimálne raz za rok. V prípade potreby alebo ak tak určuje spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti môže byť valné zhromaždenie zvolané aj viackrát. Povinnosť zvolať valné zhromaždenie konateľmi je v nasledovných prípadoch:

1. Zistia, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo takúto stratu možno predpokladať
2. Ak o zvolanie valného zhromaždenia požiada niektorý zo spoločníkov, ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania.

Právo zvolať valné zhromaždenie tiež patrí aj dozornej rade, ak bola vytvorená. Uskutočňuje sa tak v prípadoch, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti.

Pozvánka na valné zhromaždenie spoločnosti s.r.o.

Pozvánka na valné zhromaždenie má písomnú formu. Termín a program valného zhromaždenia je potrebné spoločníkom v pozvánke oznámiť minimálne 15 dní pred dňom jeho konania, pokiaľ nie je v spoločenskej zmluve dohodnuté inak.

Povinné náležitosti pozvánky na valné zhromaždenie

Povinné náležitosti pozvánky teda sú:

• identifikácia spoločnosti, ktorá zvoláva valné zhromaždenie
• termín konania (dátum a čas konania)
• program valného zhromaždenia

Nie je povinné uviesť miesto konania valného zhromaždenia, ale spravidla sa uvádza, že sa koná v sídle spoločnosti.

Spôsob doručenia pozvánky na valné zhromaždenie

Nakoľko zákon neupravuje doručovanie pozvánky na valné zhromaždenie, je vhodné, aby bol spôsob doručovania pozvánky upravený v spoločenskej zmluve. O nedoručenie pozvánky sa totiž častokrát opierajú spoločníci pri podaní návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Dôležité je v spoločenskej zmluve stanoviť také pravidlá doručovania pozvánky na valné zhromaždenie, aby bolo doručenie pozvánky nespochybniteľné a dokázateľné.

Ako zvolať valné zhromaždenie spoločnosti s.r.o.

Prvým krokom potrebným na zvolanie valného zhromaždenia je príprava pozvánky, aby spĺňala náležitosti vyžadované zákonom. Pozvánka na valné zhromaždenie musí obsahovať identifikáciu spoločnosti, termín konania a program valného zhromaždenia.

Pri stanovení termínu valného zhromaždenia je potrebné dbať na potrebnú lehotu na oznámenie konania valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie je potrebné oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní vopred pred dňom konania, ak nie je v spoločenskej zmluve uvedené inak.

Nasleduje voľba formy oznámenia o konaní valného zhromaždenia. Ak nie je v spoločenskej zmluve uvedené inak, zvoláva sa písomnou formou.

Následne je potrebné zvolať valné zhromaždenie odoslaním písomnej pozvánky všetkým spoločníkom.

Zápisnica o valnom zhromaždení spoločnosti s.r.o.

Priebeh valného zhromaždenia spoločnosti s.r.o. je potrebné zaznamenať. Pre tento účel slúži zápisnica o valnom zhromaždení. Pred samotným rokovaním a rozhodovaním o bodoch programu valného zhromaždenia je potrebné zvoliť jeho predsedu a zapisovateľa. Táto zákonom ustanovená povinnosť má svoj význam z hľadiska koordinácie priebehu valného zhromaždenia a evidencie jeho priebehu. Zápisnicu o valnom zhromaždení vyhotovuje zapisovateľ, ktorého si zvolí valné zhromaždenie. V zmysle ustanovenia paragrafu 127a ods. 2 musí zápisnica obsahovať tieto náležitosti:

1. Obchodné meno a sídlo spoločnosti
2. Miesto a čas konania valného zhromaždenia
3. Meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa
4. Opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia
5. Rozhodnutie valného zhromaždenia s opisom výsledku hlasovania

Úradné overenie zápisnice z valného zhromaždenia nie je vždy potrebné

Zápisnicu z valného zhromaždenia spoločnosti s.r.o. podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ.  Pravosť overenia podpisov sa pri každej zápisnici nevyžaduje. Úradné overenie je nutné len konkrétnych prípadoch ktoré určuje § 125 ods. 1 písm e), f), i), j) a ods. 2:

• rozhodovania o zvýšení, znížení základného imania a o nepeňažnom vklade,
• vymenovaní, odvolaní a odmeňovaní konateľov,
• vymenovaní alebo odvolaní prokuristu,
• rozhodovania o zrušení spoločnosti alebo zmene jej právnej formy,
• rozhodovania o predaji podniku alebo jeho časti alebo
• ak sa niektorý člen orgánu spoločnosti vzdal na valnom zhromaždení svojej funkcie.

Neoddeliteľnou súčasťou zápisnice sú návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení a listina prítomných spoločníkov.

Prijímať rozhodnutia je možné aj mimo valného zhromaždenia

V súlade s ustanovením § 130 obchodného zákonníka môžu spoločníci spoločnosti s.r.o. prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. V takom prípade návrh uznesenia môže spoločníkom predložiť na vyjadrenie:

• Konateľ
• Spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú aspoň 10% základného imania
• Dozorná rada, ak je zriadená
• Ak to ustanovuje spoločenská zmluva, tak aj spoločník, ktorého výška vkladu je menej ako 10 % základného imania

Spolu s návrhom uznesenia sa predkladá aj oznámenie lehoty na písomné vyjadrenie návrhu. Vyjadrenie sa zasiela na adresu sídla spoločnosti. Pri počítaní hlasov sa päť postupuje podľa väčšinového systému. Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom. Výsledky hlasovania mimo konania valného zhromaždenia oznamujú konatelia ako štatutárny orgán jednotlivým spoločníkom.

Porušilo prijaté uznesenie valného zhromaždenia predpisy alebo Vaše práva? Podajte návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia

Možnosť dovolať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia upravuje priamo obchodný zákonník vo svojom paragrafe č. 131. Podľa tohto ustanovenia je možné rozhodovať, že uznesenie valného zhromaždenia je neplatné ak bolo prijaté v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Túto možnosť môžu využiť nasledovné osoby:

• Každý spoločník
• Konateľ
• Likvidátor
• Správca konkurznej podstaty
• Vyrovnávací správca
• Člen dozornej rady
• Bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka

Spoločník, ktorý žiada súd o určenie neplatnosti valného zhromaždenia musí preukázať, že uznesenie valného zhromaždenia mohlo obmedziť jeho práva

Určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia je možné len v určenej lehote, jej zmeškaním sa nárok stráca

Lehota na podanie návrhu na určenie neplatnosti valného zhromaždenia je trojmesačná. Táto lehota má tzv. prekluzívny charakter, čo zjednodušene znamená že zmeškanie lehoty spôsobuje zánik práva. Preto ak sa bude niekto z oprávnených osôb chcieť dovolať neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia po uplynutí trojmesačnej lehoty, súd mu tento návrh zamietne z úradnej povinnosti.

Zhrnutie – valné zhromaždenie v spoločnosti s.r.o.

Valné zhromaždenie spoločnosti s.r.o. je najvyšší orgán spoločnosti s ručeným obmedzením, prostredníctvom ktorého spoločníci vykonávajú svoje práva a uskutočňujú kontrolnú činnosť. Valné zhromaždenie prebieha rokovaním o stanovených bodoch programu, o ktorých spoločníci rozhodnú hlasovaním. Odhlasovaný výsledok rokovania valného zhromaždenia je uznesenie. Spoločníci rozhodujú väčšinou, ktorá podľa významnosti môže byť prostá alebo kvalifikovaná.

Priebeh valného zhromaždenia riadi predseda a je zaznamenávaný do zápisnice.

Obchodný zákonník tiež priznáva možnosť na prijatie rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia.

V prípade ak prijaté uznesenie valného zhromaždenia odporuje právnym predpisom, stanovám, či spoločenskej zmluve, je možné podať návrh na jeho neplatnosť.