Návrh na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra

Podanie návrhu na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra je nevyhnutnou súčasťou procesu zápisu novej spoločnosti s.r.o.. Obsah formuláru návrhu je stanovený zákonom a spolu s návrhom sa podávajú aj povinné prílohy. O vykonaní zápisu alebo odmietnutí zápisu rozhoduje registrový súd po preskúmaní splnenia všetkých zákonných požiadaviek a náležitostí.

Čo je návrh na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra je elektronické podanie, ktoré sa realizuje prostredníctvom elektronickej služby Podávanie návrhu na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri a slúži na zápis novej spoločnosti s.r.o. do ORSR. Súčasťou podania je aj elektronický formulár FUPS, ktorý je dostupný na stránkach Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky. Formulár obsahuje všetky údaje, ktoré chce nová spoločnosť zapísať do obchodného registra.

Čo obsahuje návrh na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra

Zákon jednoznačne definuje, aké údaje sú vyžadované, aby mohla byť nová spoločnosť zapísaná do obchodného registra.

V návrhu na prvozápis sa uvádzajú nasledujúce údaje:

• obchodné meno,
• sídlo,
• IČO,
• predmety podnikania,
• právna forma právnickej osoby,
• identifikačné údaje štatutárneho orgánu (konateľa/konateľov) a spôsob konania,
• deň vzniku, označenie, adresa a činnosť organizačnej zložky, ak je zriadená, spolu s  identifikačnými údajmi vedúceho organizačnej zložky,
• dátum uplynutia času, v prípade, ak bola právnická osoba zriadená na dobu určitú,
• identifikačné údaje spoločníkov,
• výška základného imania a rozsah jeho splatenia,
• výška vkladu každého spoločníka a rozsah jeho splatenia,
• údaje o záložnom práve k obchodnému podielu spoločníka, ak bolo zriadené,
• identifikačné údaje konečného užívateľa výhod.

Ako podať návrh na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra

S účinnosťou od 1.10.2020 je možné návrh na zápis spoločnosti podať výlučne elektronicky prostredníctvom elektronickej služby Podávanie návrhu na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri, pričom samotný návrh i všetky jeho prílohy musia byť autorizované kvalifikovaným elektronickým podpisom. Na webstránke Slovensko.sk – Návrhy na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri sú všetky potrebné informácie k podávanie návrhov na zápis zmeny a výmaz údajov v obchodnom registri. Zísť sa tiež môžu Informácie k elektronickým podaniam.

Návrh na prvozápis s.r.o. možno podať aj prostredníctvom Okresného Úradu plniaceho úlohu jednotného kontaktného miesta (JKM). To znamená, že sa pri žiadosti o získanie živnostenského oprávnenia prostredníctvom služby Ohlasovanie voľnej, remeselnej a viazanej živnosti – právnická osoba, do elektronického podania pridajú všetky potrebné prílohy na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra (aj formulár FUPS) a Okresný úrad zabezpečí „preposlanie“ návrhu na príslušný okresný súd.

Náležitosti, ktoré skúma súd pri návrhu na zápis spoločnosti

Po podaní návrhu na zápis spoločnosti s.r.o. cez elektronickú službu Slovensko.sk a zaplatení súdneho poplatku 150 € je návrh pridelený vyššiemu súdnemu úradníkovi daného Okresného súdu a ten rozhoduje, či vykoná zápis novej spoločnosti, alebo návrh na zápis danej spoločnosti odmietne. Pri rozhodovaní súdny úradník skúma, či:

1. návrh bol podaný oprávnenou osobou, ktorou je konateľ alebo splnomocnená osoba,
2. je návrh na zápis úplný,
3. sú spolu s návrhom predložené všetky zákonom ustanovené prílohy v zákonom ustanovenej forme,
4. sa údaje v návrhu zhodujú s údajmi uvedenými v prílohách k návrhu,
5. spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina obsahuje zákonom ustanovené náležitosti,
6. spoločnosť nezakladá viac ako 50 spoločníkov,
7. výška základného imania je minimálne 5 000 Eur, výška vkladu každého spoločníka je minimálne 750 Eur a výška splateného vkladu pri jednoosobovej s.r.o. je 100% pred zápisom do obchodného registra a  v prípade viacerých spoločníkov vo výške 30% pred podaním návrhu, pričom musí byť splatených minimálne 50% základného imania,
8. spoločnosť s ručením obmedzeným ako jediný zakladateľ spoločnosti, má viac ako jedného spoločníka (ak spoločnosť ABC, s.r.o. zakladá inú s.r.o., spoločnosť ABC, s.r.o. musí mať minimálne dvoch spoločníkov),
9. fyzická osoba ako jediný zakladateľ spoločnosti, nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch s.r.o. (tá istá fyzická osoba smie byť jediným zakladateľov v maximálne troch s.r.o.),
10. spoločenskú zmluvu podpísali všetci spoločníci a pravosť podpisov všetkých spoločníkov na spoločenskej zmluve je úradne osvedčená;
11. v prípade jednoosobovej s.r.o., či zakladateľ, podpísal zakladateľskú listinu a či pravosť jeho podpisu na zakladateľskej listine je úradne osvedčená,
12. bol k návrhu na zápis pripojený súhlas správcu dane v prípade, ak osoba, ktorá má byť spoločníkom, je vedená v zozname daňových dlžníkov,
13. sa voči osobe zakladateľa neeviduje nedoplatok na poistnom na sociálne poistenie podľa osobitného zákona, pokiaľ zakladateľom nie je zahraničná osoba,
14. či člen štatutárneho orgánu, člen dozorného orgánu, vedúci organizačnej zložky podniku, vedúci podniku zahraničnej osoby, vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokurista nie je v registri diskvalifikácií zapísaný ako vylúčená osoba ( v registri sú vedené osoby, ktoré na základe rozhodnutia súdu po dobu 3 rokov alebo dobu uvedenú v rozhodnutí, nesmú vykonávať vymenované funkcie),
15. či štatutárny orgán alebo jeho člen nie je vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie evidovaný ako povinný,
16. obchodné meno, ktoré sa má zapísať nie je totožné s obchodným menom už zapísaným v obchodnom registri (obchodné meno nesmie byť vizuálne ani foneticky zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa),
17. bolo na výkon predmetov podnikania, ktoré sa navrhujú zapísať, vydané živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie,

Súdny úradník rozhodne o vykonaní zápisu novej spoločnosti s.r.o., alebo odmietnutí vykonania zápisu

Súdny úradník návrh preskúma a v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu rozhodne o vykonaní zápisu, alebo odmietnutí zápisu. Z našich skúseností však vieme, že táto lehota dvoch pracovných dní, nebýva častokrát dodržaná, najmä na Okresnom súde Bratislava I.

Návrh spĺňa náležitosti, súdny úradník vykoná zápis spoločnosti do ORSR

V prípade, že návrh spĺňa všetky potrebné zákonom stanovené náležitosti, súdny úradník rozhodne o zápise novej spoločnosti do obchodného registra. Na kontaktný email uvedený pri podávaní daného návrhu je doručené „Potvrdenie o vykonaní zápisu“. Nová spoločnosť je zapísaná v obchodnom registri a teda vyhľadateľná na www.orsr.sk nasledujúci deň po rozhodnutí o vykonaní zápisu. V prípade, že návrh obsahuje aj deň, ku ktorému má spoločnosť vzniknúť, súd zapíše spoločnosť k tomuto dňu.

Návrh nespĺňa náležitosti, súdny úradník návrh odmietne

V prípade, že návrh nespĺňa všetky potrebné náležitosti, súdny úradník odmietne vykonať zápis novej spoločnosti do obchodného registra. Na email uvedený pri podávaní návrhu príde email s predmetom „Správa o odmietnutí podania“ a krátkym textom „Vaše podanie s identifikačným číslom podania 123456/2021 bolo odmietnuté.“ V emaili dôvod odmietnutia uvedený nie je, ten sa navrhovateľ dozvie až nasledovné dni, na základe oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu, ktoré mu je doručené do elektronickej schránky Slovensko.sk. Toto oznámenie je potrebné elektronicky prevziať z dôvodu, aby bolo jednoznačné určiť deň doručenia oznámenia o odmietnutí.

Oznámenie o odmietnutí vykonania zápisu obsahuje nedostatky návrhu a jeho príloh, ktoré musia byť presne definované, spolu s poučením o možnosti podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu do 15 dní od doručenia tohto oznámenia.

Podanie námietok proti odmietnutiu vykonať zápis

Námietky je možné podať, rovnako ako návrh na zápis, výlučne elektronickými prostriedkami  prostredníctvom elektronickej služby Podávanie námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra na webstránke Slovensko.sk. Prikladá sa aj formulár FUNA – námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu, kde sa uvedie text námietok, teda zdôvodnenie, ako boli nesplnené podmienky uvedené v odmietnutí opravené. V námietkach navrhovateľ odstraňuje nedostatky, dopĺňa alebo opravuje nesprávne údaje a prílohy.

Dané konanie ohľadom posúdenia námietok je spravidla pridelené rovnakému súdnemu úradníkovi, ktorý prvotný návrh na zápis odmietol. Ten rozhoduje o námietkach bez nariadenia ústneho pojednávania, a to v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Registrový súd námietkam buď vyhovie a v takom prípade vykoná zápis spoločnosti do obchodného registra, alebo námietky zamietne. O vykonaní zápisu vydá potvrdenie, ktoré spolu s výpisom z obchodného registra bezodkladne odošle navrhovateľovi. Námietky proti vykonaniu zápisu sa nepripúšťajú. O zamietnutí námietok súd rozhoduje uznesením, proti ktorému je prípustné odvolanie.

Lehoty pre vybavenie jednotlivých podaní

Lehota na vybavenie návrhu, teda lehota na rozhodnutie o vykonaní zápisu, alebo odmietnutí zápisu, sú 2 pracovné dni.

Lehota na vybavenie námietok proti odmietnutiu vykonať zápis, je 10 pracovných dní.

Späťvzatie návrhu na zápis

Späťvzatie návrhu na zápis zákon v súčasnosti nepripúšťa. To znamená, že po podaní návrhu a zaplatení súdneho poplatku konanie nie je možné zastaviť a súdny úradník rozhodne o vykonaní zápisu novej spoločnosti, alebo odmietnutí návrhu na zápis danej spoločnosti.

Ak je ale podaný návrh a nedôjde k zaplateniu súdneho poplatku 150 € v lehote 15 dní odo dňa doručenia platobných informácií, bude to mať za následok, že nenastanú účinky doručenia podania na príslušný registrový súd. Podanie nebude pridelené súdnemu úradníkovi a teda nebude vybavené.

Najčastejšie chyby pri podávaní návrhu na zápis

Pri podaní návrhu je potrebné splniť všetky náležitosti, ktoré skúma súd pri návrhu na zápis spoločnosti. Naša spoločnosť vďaka skúsenostiam, chyby pri podaniach nerobí a nami podávané návrhy sú vždy zapísané. V prípade, že návrh podáva neskúsená osoba, sú určité chyby, ktoré sa v praxi opakujú častejšie ako ostatné.

Neúplný návrh

V praxi sa často stáva, že navrhovateľ nepriloží k návrhu všetky zákonom ustanovené povinné prílohy pre spoločnosť s.r.o. Ide o tieto listiny:

Zakladateľská listina / spoločenská zmluva – V prípade, že spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, použije sa zakladateľská listina. Ak je zakladateľov viac, použije sa spoločenská zmluva.

Podpisový vzor konateľa/konateľov – Táto listina sa nazýva aj „súhlas s ustanovením do funkcie konateľa“, keďže jej podpisom konateľ vyjadruje súhlas s vykonávaním funkcie konateľa v danej spoločnosti.

Súhlas so zriadením sídla – súhlas vlastníka, resp. väčšiny spoluvlastníkov nehnuteľnosti s umiestnením sídla s.r.o..

Vyhlásenie správcu vkladu – správcom vkladu musí byť jeden zo zakladateľov.

Vyhlásenie jediného spoločníka – ak spoločnosť zakladá len jeden zakladateľ, musí prehlásiť, že nie je jediným zakladateľom vo viac ako dvoch spoločnostiach s.r.o..

Súhlas správcu dane resp. vyhlásenie ohľadom súhlasu správcu dane – Súhlas správcu dane sa vyžaduje ak spoločnosť s ručením obmedzeným zakladá osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov podľa § 52 zákona č. 563/2009 Z. z. Ak zakladateľ nie je vedený v zozname dlžníkov, predkladá vyhlásenie že túto povinnosť nemá.

Živnostenské oprávnenie – resp. iné podnikateľské oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa má do obchodného registra zapísať ako predmet podnikania.

Plnomocenstvo – V prípade, ak návrh na zápis spoločnosti podáva osoba splnomocnená navrhovateľom.

Chýbajúce úradné osvedčenia podpisov

Od 1.10.2020 došlo k zmene legislatívy ohľadom potreby úradného osvedčenia podpisov na listinách, ktoré sa prikladajú k návrhu na zápis spoločnosti. Po novom je potrebný úradne osvedčený podpis aj na podpisovom vzore konateľa, súhlase so zriadením sídla a vyhlásení ohľadom súhlasu správcu dane.

Pred 1.10.2020 bolo potrebné overiť podpisy na zakladateľskej listine / spoločenskej zmluve, vyhlásení správcu vkladu, vyhlásení jediného spoločníka.

Jediným dokumentom, na ktorom teda nie je nutné úradne osvedčiť podpisy, je splnomocnenie.

Nezrovnalosti údajov uvedených v návrhu v porovnaní s prílohami a gramatické chyby

Pri vypĺňaní elektronického formulára na zápis s.r.o. je potrebné si dávať pozor na rozlišovanie veľkých a malých písmen a preklepy. Dôležité je tiež správne označenie právnej formy. Spoločnosť s ručením obmedzeným možno skratkou zapísať v zásade dvoma spôsobmi: „s.r.o.“ a „spol. s r.o.“

Pokiaľ ide o chýbajúce údaje v návrhu, samotný formulár FUPS obsahuje funkcionalitu „Kontrola vyplnenia“, a po kontrole sa na miestach, kde chýbajú údaje zobrazia červené hviezdičky. Nedokonalosťou tejto funkcionality je, že tieto „malé červené hviezdičky“ sa vo formulári veľmi ťažko hľadajú.

Je nutné, aby formulár po kontrole vyplnenia vypísal hlášku „Formulár neobsahuje chyby ani varovania a je pripravený na odoslanie.“, alebo poprípade hlášku „Formulár je pripravený na odoslanie, obsahuje ale varovania možného nesprávneho vyplnenia. Varovania sú vo formulári označené červenou hviezdičkou alebo červenou prerušovanou čiarou s popisom.“

Nesplnené zákonné náležitosti

Medzi nesplnené zákonné náležitosti rozumieme napríklad minimálnu výšku základného imania 5 000 € a minimálnu výška vkladu každého spoločníka vo výške 750 €. Alebo tiež ustanovenia týkajúce sa obmedzení pri jedinom zakladateľovi, ak by bola tá istá fyzická osoba jediným zakladateľom vo viac ako troch spoločnostiach s.r.o., čo zákon neumožňuje.

Duplicitné alebo zameniteľné obchodné meno

Obchodné meno, ktoré sa má zapísať, nemôže byť vizuálne ani foneticky zameniteľné s obchodným menom inej právnickej osoby. Príklad pre foneticky zameniteľné obchodné meno – ak napríklad už existuje zapísaná právnická osoba s názvom ABC, s.r.o., nie je možné zapísať spoločnosť s názvom A.B.C, s.r.o., keďže sa obe spoločnosti foneticky vyslovujú rovnako a mohlo by tak dôjsť k zámene.

Chýbajúce živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie

Je chybou, ak na  výkon predmetov podnikania, ktoré sa navrhujú zapísať, nebolo vydané živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie, prípadne sa navrhuje zapísať predmet podnikania v inom znení ako je uvedený v živnostenskom oprávnení.

Záver

Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným sa na prvý pohľad zdá ako jednoduchá záležitosť. Každý z nás dokáže vyhľadať na internete vzory zakladateľských dokumentov. Nemali by sme však zabúdať na to, že tieto vzory nemusia byť už aktuálne, ani podľa platných predpisov. Rozsah a obsah príloh sa tiež z roka na rok mení, takže aj náš zoznam vyššie, môže byť o pár mesiacov už neaktuálny.

V prípade odmietnutia vykonania zápisu, a neopravenia dôvodov na odmietnutie prostredníctvom námietok, sa súdny poplatok 150 € nevracia. Preto odporúčame postupovať pri zápise spoločnosti obozretne, prípadne sa obrátiť na spoločnosti, ktoré majú so zakladaním spoločností skúsenosti, napríklad aj na našu spoločnosť.