Čo je to základné imanie v spoločnosti s.r.o. – aká je minimálna výška a aký je postup na zvýšenie základného imania

Vznik novej spoločnosti sprevádza celý rad administratívnych povinností, medzi ktoré patrí aj inštitút základného imania. Adjektívum „základný“ v slovnom spojení základné imanie nie je vôbec náhodné. Základné imanie totiž predstavuje vklad do spoločnosti, bez ktorého by nemohla spoločnosť vzniknúť. Čo to je základné imania, aká je minimálna výška základného imania, ako zvýšiť základné imanie a prečo sa základné imanie často nesprávne považuje za garanciu likvidity spoločnosti, sa dozviete v článku.

Čo je to základné imanie

Pod základným imaním si treba predstaviť súhrn peňažných ako aj nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti, ktorými sa podieľajú na výsledku podnikania spoločnosti. Základné imanie môžu tvoriť peňažné alebo nepeňažné vklady spoločníkov spoločnosti.

Výška základného imania v obchodných spoločnostiach

Základné imanie zákon prikazuje povinne vytvárať v spoločnosti s ručením obmedzením, akciovej spoločnosti a v jednoduchej spoločnosti na akcie. Jeho konečnú výšku určujú spoločníci a výška základného imania sa zapisuje do obchodného registra. Zákon stanovuje minimálnu hodnotu základného imania pre jednotlivé typy obchodných spoločností.

Minimálna výška základného imania v spoločnosti s.r.o.

Pre spoločnosť s ručeným obmedzením obchodný zákonník stanovuje minimálnu výšku základného imania 5000 EUR.  Základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov, pričom minimálna hodnota vkladu jedného spoločníka je 750 EUR. Spoločnosť s.r.o. môže založiť jedna osoba a v tom prípade bude hodnota vkladu spoločníka a teda hodnota základného imania rovnaká.

Minimálna výška základného imania v akciovej spoločnosti

Pri akciovej spoločnosti je stanovená minimálna výška základného imania 25 000 EUR.  Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov.

Základné imanie pri komanditnej spoločnosti

Z ustanovení zákona o komanditnej spoločnosti, komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad aspoň 250 EUR. Preto aj v tomto prípade môžeme hovoriť o vytváraní základného imania, keďže ide o zákonom ustanovený povinný vklad spoločníka do spoločnosti.

Základné imanie vo verejnej obchodnej spoločnosti

Pre verejnú obchodnú spoločnosť obchodný zákonník nepredpisuje povinnosť vytvoriť základné imanie. Zároveň to ani nezakazuje. Spoločníci v tomto type obchodnej spoločnosti sa môžu v spoločenskej zmluve dohodnúť, že základné imanie vytvoria.

Základné imanie v jednoduchej spoločnosti na akcie

Jednoduchá spoločnosť na akcie má stanovenú povinnosť vytvorenia základného imania vo výške 1 EURO. Aj keď táto výška znie pomerne úsmevne, v skutočnosti sa hodnota základného imania v jednoduchej spoločnosti na akcie môže vyšplhať do násobne vyššej úrovne než v iných typoch spoločností. Vytvorenie konceptu tohto pomerne mladého typu spoločnosti bol reakciou na vznikajúci trend vytvárania startupov, ktorý mal umožniť ľudom presadiť zaujímavý podnikateľský nápad a inováciu v podnikateľskom prostredí. Nie raz však boli známe prípady, kedy na ďalšie fungovanie bolo potrebné zháňať investorov.

V zásade preto platí a čerpajúc aj z dôvodovej správy pre vznik jednoduchej spoločnosti na akcie, že pre jej činnosť bude potrebné základné imanie v takej výške, ktoré bude zodpovedať rozsahu podnikateľskej činnosti.

Zmena výšky základného imania

Ak má spoločnosť z rôznych dôvodov potrebu alebo záujem na zmene výšky základného imania, môže tak spraviť len spolu so zmenou spoločenskej, resp. zakladajúcej listiny. K tomu je nevyhnutné konanie valného zhromaždenia.

Postup ako zvýšiť základné imanie spoločnosti s.r.o.

1. Prijatie rozhodnutia o zvýšení základného imania – o zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie.
2. Prevzatie záväzku na nový vklad – spoločníci, ktorých vklady sa zvyšujú, sa prostredníctvom vyhlásenia o prevzatí záväzku, zaväzujú prevziať záväzky na nový vklad.
3. Vyhlásenie konateľa a splatení základného imania – jeden z konateľov prostredníctvom potvrdenia o splatení vkladov vyhlási, že daní spoločníci splatili vklady podľa vyhlásení a tiež, že bolo splatené celé základné imanie.
4. Zmena spoločenskej zmluvy / zakladateľskej listiny – je potrebné vyhotoviť aktuálne znenie spoločenskej zmluvy / zakladateľskej listiny s aktuálnymi hodnotami o vkladoch spoločníkov a výške základného imania.
5. Podanie návrhu na zápis zmeny do obchodného registra – k návrhu na zápis zmeny do ORSR sa pripájajú potrebné listiny, ktoré preukazujú zvýšenie základného imania.

Čo môže tvoriť nepeňažný vklad základného imania?

Pri nepeňažnom vklade tvoriaci základné imanie sú najdôležitejšie dve otázky. Čo môže byť predmetom nepeňažného vkladu a ako určiť jeho hodnotu.

Zákonná definícia nepeňažného vkladu je pomerne strohá. V zmysle obchodného zákonníka to môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Príkladom, čo môže byť nepeňažným vkladom sú hnuteľné a nehnuteľné veci, podnik, jeho časť, pohľadávky, ale aj rôzne práva a iné majetkové hodnoty (know-how), cenné papiere a pod. Jasnejšiu predstavu môžeme získať aj z ustanovení o tom, čo nemôže tvoriť nepeňažný vklad základného imania. Nepredstavujú ho akékoľvek záväzky spočívajúce vo vykonaní práce alebo poskytnutia služieb. Obchodný zákonník tento druh základného imania výslovne zakazuje.

Základné imanie predstavuje peňažné vyjadrenie súhrnu vkladov

Základné imanie predstavuje vždy peňažné vyjadrenie súhrnu vkladov. Preto po určení predmetu nepeňažného vkladu je následne potrebné zistiť jeho hodnotu. Prečo je to dôležité sa asi netreba pýtať. Okrem informácie, aký podiel bude tento nepeňažný vklad tvoriť podiel na celkovom základnom imaní má určenie peňažnej sumy, v akom sa nepeňažný vklad započítava na vklad konkrétneho spoločníka význam z hľadiska postavenia spoločníka v spoločnosti. V prípade, ak by hodnota tohto vkladu základného imania bola v zjavnom nepomere k skutočnej hodnote vkladaného majetku, mohlo by  to viesť k absolútnej neplatnosti zmluvy o nepeňažnom vklade pre rozpor s dobrými mravmi.

Hodnotu nepeňažného vkladu základného imania určuje znalecký posudok

Vzhľadom k faktu, že hodnota vecí sa môže plynutím času, jej opotrebením alebo z iného dôvodu meniť, pre určenie hodnoty nepeňažného vkladu základného imania je nutný znalecký posudok. Povinnosť ohodnotenia znaleckým posudkom bola ustanovená novelou obchodného zákonníka ešte v roku 2001. Jej prínos spočíval v tomto období v požiadavke na reálne vytvorenie základného imania a ochranu veriteľov. Obchodný zákonník ďalej pre účely vytvorenia základného imania stanovuje, že predmet nepeňažného vkladu a určená peňažná suma v akej sa tento vklad započítava musí byť uvedený v zakladateľských dokumentoch. Suma nepeňažného vkladu, ktorá bola stanovená znaleckým posudkom však nemusí byť zhodná so sumou v akej sa nepeňažný vklad započíta ako časť základného imania. V podstate môžeme povedať, že suma stanovená znaleckým posudkom predstavuje maximálnu výšku, v ktorej sa nepeňažný vklad môže podieľať na tvorbe základného imania. Je však možné ho zapísať aj na nižšiu sumu, ako je v znaleckom posudku uvedená.

Garančná funkcia základného imania je klamlivá

Mnoho ľudí si pod základným imaním predstavuje určitý finančný obnos, ktorý spoločnosť zloží k jej vzniku a následne na tieto peňažné prostriedky už nikto nesiaha a spoločnosť ich má neustále k dispozícii. To napomáha k vytváraniu mylného dojmu o možnosti zabezpečenia prípadných záväzkov, ku ktorým sa spoločnosť zaviaže. V skutočnosti však firma môže so sumou tvoriacou základné imanie nakladať v rámci svojej obchodnej činnosti. Preto je reálna situácia, že spoločnosť počas svojej existencie už tieto prostriedky nemá k dispozícii.

Táto, v minulosti často diskutovaná téma, má preto jediný záver. Názor, podľa ktorého základné imanie predstavuje mieru, do ktorej spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky je nesprávny. Odpoveď nájdeme v ustanoveniach Obchodného zákonníka o zodpovednosti jednotlivých spoločností. Z tých vyplýva nasledovné: Spoločnosť za svoje záväzky zodpovedá celým svojim majetkom.

Prostriedky, ktoré majú vytvoriť základné imanie, spravuje správca vkladov

Tak peňažné ako aj nepeňažné vklady tvoriace základné imanie vkladajú obchodníci do spoločnosti. Táto aktivita je neoddeliteľne spätá so vznikom spoločnosti. Obchodný zákonník vo svojich ustanoveniach určuje, aká výška vkladov základného imania musí byť splatená ešte pred samotným vznikom spoločnosti – okolnosťou, kedy obchodná spoločnosť nadobudne právnu subjektivitu a môže vystupovať ako plnohodnotný právny subjekt v právnych vzťahoch. Vzhľadom k tomu, že v čase splácania zákonom stanovenej výšky ešte k vzniku spoločnosti neprišlo, bolo potrebné pre tento účel určiť subjekt poverený dočasnou správou vkladov. V opačnom prípade by si spoločníci nemohli splniť svoju povinnosť na zloženie svojej časti vkladu základného imania.

Kto môže byť správca vkladu v spoločnosti s.r.o.?

Správcom vkladu môže byť buď jeden zo zakladateľov spoločnosti s.r.o., alebo túto pozíciu môže prevziať banka. V praxi sa využíva hlavne prvá možnosť. Oba subjekty musia byť touto funkciou poverení v spoločenskej zmluve.

Úloha správcu vkladov, ktoré majú slúžiť ako základné imanie, je dočasná a de facto zaniká okamihom vzniku spoločnosti – zápisom do obchodného registra. Správca vkladov spravuje vklady na účel vytvorenia základného imania, ktoré boli splatené v čase medzi založením a vznikom spoločnosti. Jeho úloha spočíva v prijatí a prevzatí vkladov a zabezpečenia ich uloženia a opatrovania. Prípadné ďalšie konkrétne povinnosti správcu vkladov tiež závisia od povahy jednotlivých vkladov.

Je potrebné vkladať základné imanie na bankový účet?

Pre potrebu vytvorenia základného imania z jednotlivých vkladov spoločníkov nie je potrebné zriaďovať osobitný účet v banke. Táto povinnosť chvíľu existovala, bola zavedená novelou Obchodného zákonníka č. 357/2013, kedy sa zloženie vkladu alebo jeho časti tvoriaceho základné imanie preukazovala výpisom z predmetného účtu. Jej účelom bolo predchádzanie fiktívneho vytvárania základného imania, kedy správca vkladu len vydal potvrdenie o jeho splatení, ale k reálnemu splateniu neprišlo. Uvedená novela však priniesla veľkú vlnu kritiky na zavedenie vyššej administratívnej záťaže, ako aj jej neopodstatnenosti ako celku nakoľko uvedené finančné prostriedky, ktoré mali byť zložené na účely vytvorenia základného imania, mohli byť aj hneď po vzniku spoločnosti z účtu vybraté. To otvorilo diskusie zmyslu a účelu vytvárania základného imania ako aj jeho údajnej garančnej funkcie. S účinnosťou od januára 2016 bola táto povinnosť zrušená a nie je preto potrebné za účelom zloženia vkladu alebo jeho časti zriaďovať osobitný účet v banke a dokladovať ho výpisom z tohto účtu.

Vlastnícke právo ku vkladom sa nadobúda až po vzniku spoločnosti

Základné imanie je tvorené všetkými vkladmi spoločníkov, prípadne ich časťami pred vznikom spoločnosti. Spoločníci tieto svoje vklady vkladajú do obchodnej spoločnosti. Ich vlastníkom sa preto má stať spoločnosť. V čase kedy zákon určuje spoločníkom povinnosť na ich zloženie pre účely vytvorenia základného imania, samotná spoločnosť ako právny subjekt neexistuje.

Preto je dôležitý časový okamih, kedy spoločnosť vlastnícke právo ku vkladom nadobudne. V súvislosti s ustanovením § 60 ods. 1 Obchodný zákonník určuje, že vlastnícke právo ku vkladom alebo k ich častiam splateným pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k týmto vkladom prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Vychádza sa pritom zo skutočnosti, že týmto okamihom obchodná spoločnosť nadobúda právnu subjektivitu. Akonáhle dôjde k vzniku spoločnosti je správca vkladov povinný ich odovzdať spoločnosti, a to bez zbytočného odkladu. Ak spoločnosť nevznikne, je povinný ich vrátiť.

Vlastnícke právo a nepeňažné vklady do základného imania

Mierne osobitný režim vkladom, ktoré taktiež majú slúžiť ako základné imanie spoločnosti majú nehnuteľnosti a nepeňažné vklady, ktoré, pri ktorých je potrebný na nadobudnutie vlastníckeho práva potrebný zápis do osobitého registra. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam spoločnosť nadobúda vkladom do katastra nehnuteľností. Návrh na zloženie nepeňažného vkladu, ktorý sa zapisuje do osobitého registra, a ktorý by mal tvoriť základné imanie je štatutárny orgán povinný podať do príslušnej evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.

Zhrnutie – základné imanie

Základné imanie predstavuje jeden z predpokladov a podmienok vzniku spoločnosti. Tvorí ho súhrn peňažných a nepeňažných vkladov, ktorých predmet a výška sa zapisujú do obchodného registra.

Povinnosť zloženia minimálnej sumy základného imania určuje Obchodný zákonník pre spoločnosť s ručeným obmedzením, akciovú spoločnosť a jednoduchú spoločnosť na akcie. Minimálna výška základného imania spoločnosti s ručeným obmedzením je 5000 EUR, pričom minimálna hodnota vkladu jedného spoločníka je 750 EUR. Pre akciovú spoločnosť je základné imanie tvorené prostriedkami v minimálnej výške 25 000 EUR. Jednoduchá spoločnosť na akcie má určenú sumu základného imania na symbolické 1 EURO.

Všetky vklady do spoločnosti musia byť vyjadrené v peňažnej forme. Preto sa pre účely zistenia hodnoty nepeňažného vkladu určuje povinnosť vyhotoviť znalecký posudok. Následne sa môže takýto nepeňažný vklad vytvárajúci základné imanie zložiť vo výške uvedenej v znaleckom posudku alebo aj v nižšej hodnote.

Správcom vkladu môže byť spoločník alebo banka. Ten spravuje vklady spoločníkov pre účely vytvorenia základného imania až do okamihu vzniku obchodnej spoločnosti. Následne sa tieto prostriedky stávajú vlastníctvom spoločnosti.